เปิดเช็คลิสต์จุดเปราะบางเรื่องการระดมทุนสำหรับสตาร์ตอัพ Beacon VC x Baker McKenzie สรุปให้ครบที่ Insider Insights: Startup Fundraising 101
แม้ภาพรวมของการลงทุนในบริษัทสตาร์ตอัพทั่วโลกช่วงปี 2024 จะถูกมองว่าดำเนินไปอย่างติดขัด โดยรายงานจากสื่อใหญ่อย่าง Crunchbase ชี้ว่าแวดวงสตาร์ตอัพในแถบเอเชียช่วงไตรมาสต้นปีมีมูลค่าการลงทุนทั้งหมดอยู่ที่ประมาณ 17.3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ลดลงกว่า 8% เมื่อเทียบกับช่วงเดียวกันของปี 2023 แต่สถานการณ์นี้ไม่ได้แปลว่าการระดมทุนสำหรับสตาร์ตอัพหรือ Startup Fundraising จะเป็นเรื่องที่ถูกลดความสำคัญลงไป ตรงกันข้าม ความรู้เรื่องการทำข้อตกลงเพื่อระดมทุนยังคงมีความสำคัญ และมีฐานะเป็นเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับความสำเร็จของสตาร์ตอัพไม่เปลี่ยนแปลง
ธนพงษ์ ณ ระนอง กรรมการผู้จัดการ Beacon Venture Capital บอกกับ The Story Thailand ว่า VC กับสตาร์ตอัพนั้นเป็นของคู่กัน ก่อนที่จะเติบโตได้ สตาร์ตอัพจะต้องใช้เงินทุนค่อนข้างสูง การสนับสนุนในช่วงแรกนั้นไม่มีใครให้นอกจาก VC เพราะฉะนั้น สตาร์ตอัพจึงต้องอยู่กับ VC และถ้าสตาร์ตอัพไม่อยู่ VC ก็อยู่ไม่ได้เช่นกัน
เพื่อสนับสนุนระบบนิเวศสตาร์ตอัพไทยให้รุ่งเรือง Beacon VC จึงจัดกิจกรรมให้ความรู้ Startup มาอย่างต่อเนื่องไม่ต่ำกว่า 4 ปี ความพิเศษอยู่ที่ครั้งล่าสุดนี้เป็นการให้ความรู้เรื่อง Fund Raising ที่ได้สำนักงานกฎหมายระดับโลกอย่าง Baker McKenzie มาสอน และชี้บอกจุดเปราะบางเรื่องการระดมทุนสำหรับสตาร์ตอัพให้กับผู้เข้าร่วมเวิร์กชอปรอบนี้ที่มีจำนวนเกิน 50 ราย ซึ่งจากที่มีโอกาสไป Observe มา The Story Thailand สัมผัสได้ชัดเลยว่า Beacon VC และ Baker McKenzie นั้นออกแบบเนื้อหาในวิชา Startup Fundraising 101 ได้อย่างเป็นประโยชน์ต่อทั้งกลุ่มสตาร์ตอัพและนักลงทุนจริง ๆ
สอนอะไร? Startup Fundraising 101
กิจกรรมเวิร์กชอปล่าสุดของ Beacon VC และ Baker McKenzie นี้มีชื่อว่า Insider Insights: Startup Fundraising (A lawyer’s 101 guide from structuring to closing) เนื้อหาที่อบรมนั้นตรงตามชื่อคือการแชร์ความรู้และประสบการณ์จากนักกฎหมายที่มีประสบการณ์และความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการระดมทุนในรูปแบบ Venture Capital ของสตาร์ตอัพในไทย โดยโฟกัสที่ข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการจัดโครงสร้างทางกฎหมายในการระดมทุน การเข้าตรวจสอบบริษัทสตาร์ตอัพจากแง่มุมทางกฎหมาย (Legal Due Diligence) และการพิจารณาและเจรจาเงื่อนไขสำคัญในการทำข้อตกลงเพื่อระดมทุนผ่าน workshop ที่ให้ผู้เข้าร่วมกิจกรรมได้ลองพิจารณาข้อสัญญาการระดมทุนที่สำคัญและให้โอกาสผู้เข้าร่วมกิจกรรมได้ลองเจรจาต่อรองข้อสัญญาดังกล่าวทั้งในมุมมองของสตาร์ทอัพและในมุมมองของผู้ลงทุนโดยมีทนายความที่มีความเชี่ยวชาญในการเจรจาต่อรองสัญญาการระดมทุนแบบ Venture Capital ให้คำแนะนำประกอบด้วย ซึ่งสตาร์ตอัพที่ไม่ว่าจะเคยเพิ่มทุนมาแล้ว หรือเป็นสตาร์ตอัพที่กำลังอยู่ในช่วงเตรียมตัวจะไปสมัคร จะได้รู้ว่าต้องเตรียมตัวอะไรก่อนไปสมัคร เช่น ข้อมูลที่นักลงทุนต้องการ โครงสร้างการระดมทุนที่เป็นไปได้ รวมถึงเทคนิคในการดูสัญญาข้อตกลงเพื่อการระดมทุน
Startup Fundraising 101 ยังอาจเป็นประโยชน์กับนักลงทุนที่ต้องการจะลงทุนในรูปแบบของ Venture Capital สามารถเข้าใจถึงโครงสร้างการลงทุนในเชิงกฎหมายและรายละเอียดในสัญญาข้อตกลงการลงทุนที่เกี่ยวข้องอีกด้วย
ธนพงษ์ยกให้เวิร์กชอปซึ่งจัดแบบซีรีส์ต่อเนื่องในปีที่ 5 นี้ เป็นเครื่องยืนยันว่า Beacon VC คือเพื่อนแท้สตาร์ตอัพ เพราะแม้จะมองเห็นว่านักลงทุนในซีรีส์ A นั้นต้องการสตาร์ตอัพที่ “รู้เรื่อง มีของ” แต่กลับพบว่าสตาร์ตอัพไทยที่มีศักยภาพหลายแห่งยังไปไม่ถึงจุดนั้น จึงอยากจัดการอบรมให้สตาร์ตอัพเติบโตได้ดี ซึ่งก่อนหน้านี้มีการจัดโครงการ KATALYST STARTUP LAUNCHPAD มากว่า 3 ปี โดยหลายครั้งส่วนใหญ่เป็นเนื้อหาด้านความรู้ทางการเงิน จนล่าสุดในปีที่แล้ว Beacon VC ได้มีการเข้าร่วมเวิร์กชอปที่ Baker McKenzie จัดให้ความรู้นักลงทุน VC ด้วยกันในเรื่องการทำสัญญา จึงพบว่าประเด็นกฏหมายได้รับความสนใจสูงมาก ซึ่งตรงกับผลสำรวจที่ชี้ว่าสตาร์ตอัพต้องการศึกษาด้านกฏหมายเช่นกัน
“สถานการณ์วันนี้คือสตาร์ตอัพยังขาดความเข้าใจเรื่องสัญญา นอกจากกฏหมาย สตาร์ตอัพควรรู้ว่าก่อนเซ็นสัญญารับเงินลงทุนมา เราควรเข้าใจอะไรบ้าง ที่ผ่านมา นอกจากกฏหมาย เราให้ความรู้เรื่องการขายของ การตลาด ทำแบรนด์ การทำจ่ายเงินในองค์กร และการดูแลพนักงาน แต่รอบนี้เป็นครั้งแรกที่ตรงกับสตาร์ตอัพเลย ไม่มีหลักสูตรนี้ในท้องตลาด เราเอาบริษัทที่ทำสัญญามาเอง โดยร่วมกันจัดกับพาร์ทเนอร์คนสำคัญอย่าง Baker Mckenzie ทำให้เวิร์กชอปรอบนี้เป็นเรื่องการทำสัญญากับสตาร์ตอัพ กลุ่มที่ชวนมาฟังคือสตาร์ตอัพทั่วไป เราเปิดรับคนนอก ไม่เพียงแต่เฉพาะสตาร์ตอัพในพอร์ตของ Beacon VC ซึ่งได้รับเสียงตอบรับดีมากเพราะเป็นประเด็นที่คนสนใจ ส่วนใหญ่เป็นกลุ่มที่มองหาเรื่องการลงทุน คนที่คิดว่าจะเริ่มการระดมทุน ควรต้องมาฟัง”
เวิร์กชอปนี้อยากให้ความรู้ว่า ประเด็นที่เราได้ยินบ่อยๆช่วงนี้ ที่มีความขัดแย้งระหว่างสตาร์อัพ กับนักลงทุนนั้น การทำสัญญาระดมทุนที่ดี นั้จะช่วยลดปัญหาได้ เพราะสตาร์ตอัพหลายรายเมื่อได้รับเงื่อนไขอะไรยื่นมาแล้วลงนามทำสัญญาไปโดยไม่ทำความเข้าใจให้ดี ทำให้เกิดเหตุที่ได้ยินกันว่า สตาร์ทอัพทำผิดสัญญาโน่นนี้บ่อยๆ ผลคือ นักลงทุนที่มอบเงินให้เกิดความผิดหวัง อาจจะสะสมเป็นความรู้สึกไม่อยากลงทุนต่อ เมื่อสตาร์ตอัพขาดเงินลงทุน การเติบโตก็จะช้า และเป็นภาพลักษณ์ที่ไม่ดีที่สตาร์ตอัพไม่ใส่ใจในเรื่อง Governance มากนัก และอาจจะเน้นเฉพาะการพัฒนาสินค้า ทำให้เกิดภาพความไม่มั่นคง ทำให้ไม่อยากลงทุน และเสียโอกาสในการลงทุน
“อยากให้สตาร์ตอัพรู้ว่า สัญญาคือสิ่งที่เราตกลงกับนักลงทุนไว้ ควรเข้าใจ และปฏิบัติ ทำตามให้ถูกต้อง อย่าไปผิดสัญญาอะไร ผมคาดหวังว่าเวิร์กชอปนี้อย่างน้อยจะทำให้สตาร์ตอัพไทยมีความเข้าใจเพิ่มขึ้นเรื่องการทำสัญญาระดมทุน ปัญหาขัดแย้งสามารถแก้ได้ด้วยการทำความเข้าใจสัญญา และติดองค์ความรู้ให้ด้วย ดังนั้นถึงแม้อยากได้เงินลงทุน แต่สตาร์ตอัพก็ควรจะอ่านและทำความเข้าใจให้ครบทุกประเด็น และเมื่อพบสิ่งที่จะขัดกับการทำงาน ก็ควรต่อรองให้ดีก่อนเซ็น”
“ที่พบบ่อยคือสตาร์ตอัพหลายคนอ่านสัญญาแล้วไม่เข้าใจ หรืออ่านแล้วไม่ครบถ้วน เห็นว่าทำอย่างนี้ก็ทำได้ ดังนั้นทุกอย่างเขียนไว้ในสัญญาไว้หมดแล้ว ถ้าคุณมารับเงินมาจะต้องทำอย่างนี้ มีขั้นตอนทุกอย่าง Term พวกนี้จึงสำคัญมาก ต้องดูว่าทำได้หรือเปล่า ถ้าทำไม่ได้ควรปฏิเสธหรือต่อรอง และการต่อรองทำให้เขารู้ว่าเราเป็นคนอย่างไร ผมอยากให้คนเข้าใจว่าปัญหาที่เราเห็นคนทะเลาะกันบ่อย ๆ สามารถแก้ด้วยสัญญา แต่สัญญาก็แค่ส่วนหนึ่ง ถ้าไม่มีการเคารพหรือไม่อ่าน ไม่ได้ตั้งใจ โอกาสที่จะไปทะเลาะกับเขาก็ยังมีอยู่”
ประเด็นหลักที่ถูกหยิบขึ้นมาพูดบนเวทีนี้คือการวางโครงสร้างการระดมทุน ซึ่ง 2 โครงสร้างการระดมทุนของสตาร์ตอัพที่นิยมทำในประเทศไทย ได้แก่ 1. การระดมทุนผ่านการออกหุ้นบุริมสิทธิ และ 2. การระดมทุนผ่านตราสารหนี้ที่สามารถแปลงเป็นหุ้นหรือมีเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นให้ในภายหลังได้ ซึ่งความแตกต่างหลักของ 2 โครงสร้างคือ สถานะและความสัมพันธ์ระหว่างผู้ลงทุนและสตาร์ตอัพซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการตรวจสอบและเงื่อนไขในการเข้าลงทุน เนื่องจากในโครงสร้างที่หนึ่ง ผู้ลงทุนจะเข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทสตาร์ตอัพ และอาจได้รับความเสี่ยงจากการลงทุนดังกล่าวในฐานะผู้ถือหุ้นหรือผ่านกรรมการที่จะแต่งตั้งเข้าไปในสตาร์ตอัพ ดังนั้น การตรวจสอบก่อนลงทุนจึงจะต้องเข้มข้นกว่า และมีเงื่อนไขและรายละเอียดการลงทุนที่มากกว่า ในขณะที่ในอีกโครงสร้างหนึ่ง ผู้ลงทุนจะยังคงสถานะเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทก่อนที่สตาร์ตอัพออกหุ้นให้ผู้ลงทุนภายหลังการชำระหนี้ หมายความว่าผู้ลงทุนยังมีสถานะเป็นบุคคลภายนอก และไม่ต้องรับความเสี่ยงทางกฎหมายมากเท่ากับโครงสร้างแรก ดังนั้น การตรวจสอบก่อนลงทุนและการเจรจาต่อรองสัญญาการลงทุนจึงมีความเข้มข้นน้อยกว่านั่นเอง
ต้องรู้ให้ชัด เมื่อเพิ่มทุนด้วยหุ้น
1 ใน 2 โครงสร้างที่มักใช้ในการระดมทุนของสตาร์ตอัพไทย คือการระดมทุนโดยการออกหุ้นบุริมสิทธิให้กับผู้ลงทุน ซึ่งส่วนที่จะต้องให้ความสำคัญเป็นพิเศษคือการพิจารณาบทบาทของนักลงทุนที่จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของสตาร์ตอัพ แน่นอนว่าโครงสร้างนี้มีทั้งข้อดีและข้อเสีย โดยข้อดีคือนักลงทุนมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการและกำกับดูแลสตาร์ตอัพโดยสิทธิของตนเองในฐานะผู้ถือหุ้น หรือผ่านกรรมการและ/หรือผู้สังเกตการณ์ที่จะแต่งตั้งเข้าไปในสตาร์ตอัพ ที่สำคัญคือมีสิทธิในการรับข้อมูลและเข้าถึงเอกสารและบัญชีของสตาร์ตอัพทั้งตามกฎหมายและตามสัญญา ซึ่งสิทธิต่าง ๆ ของนักลงทุนดังที่กล่าวมาอาจออกแบบและเปลี่ยนแปลงแก้ไขในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นและข้อบังคับของบริษัทสตาร์ตอัพได้ ทั้งนี้ จะต้องเป็นไปตามมาตรฐานขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนดด้วย
โครงสร้างนี้มีข้อเสีย เช่น ความเสี่ยงจากการลงทุนที่กระจุกตัวอยู่ในนิติบุคคลเดียว สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งจากการชำระบัญชีที่ยังมีอันดับรองจากเจ้าหนี้ ระยะเวลาดำเนินการธุรกรรมที่ยาวนานและต้องมีการเจรจาข้อตกลงและเงื่อนไขการลงทุนที่เข้มข้นกว่า ทั้งยังมีอิสระจำกัดในการออกแบบโครงสร้างการชำระเงินเนื่องจากข้อกำหนดของกฎหมายไทยอีกด้วย ข้อแนะนำที่ได้จากหลักสูตร Startup Fundraising 101 ในส่วนการออกหุ้นคือจะต้องพิจารณาขั้นตอนการเพิ่มทุนและออกหุ้นตามกฎหมายทั้งการประชุมคณะกรรมการ การประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอขายหุ้นที่จะออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนก่อน และการจดทะเบียนการเพิ่มทุนและเรื่องอื่น ๆ กับหน่วยงานของรัฐ ซึ่งในส่วนนี้กฏหมายไทยกำหนดว่าจะผู้ลงทุนต้องชำระเงินค่าหุ้นไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าที่ตราไว้และจะต้องชำระเงินส่วนล้ำมูลค่าหุ้น (หรือ premium value) ทั้งหมดตั้งแต่วันที่มีการออกหุ้นให้แก่นักลงทุน ไม่สามารถแบ่งชำระในภายหลังได้ โดยข้อกำหนดนี้อาจต่างจากกฏหมายต่างประเทศและเป็นอุปสรรคทำให้ผู้ลงทุนและสตาร์ตอัพไม่สามารถออกแบบเงื่อนไขและระยะเวลาในการชำระเงินค่าหุ้นได้มากนัก
นอกจากนี้ในการ close หรือการดำเนินธุรกรรมการออกหุ้นใหม่ให้เสร็จสมบูรณ์ ก็มีเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบหุ้น และรายชื่อผู้ถือหุ้น ที่จะสตาร์ทอัพจะต้องดำเนินการจัดเตรียมให้ถูกต้องตามกฎหมาย และในส่วนข้อตกลงของผู้ถือหุ้น ควรต้องพิจารณาการแก้ไขข้อบังคับให้สอดคล้องกันด้วย
นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น การระดมทุนในรูปแบบของการเพิ่มทุนเพื่อออกหุ้นบุริมสิทธิก็ยังมีข้อพิจารณาทางกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น การแก้ไขสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิในอนาคตและการแปลงหุ้นซึ่งอาจมีข้อจำกัดตามกฎหมายไทย จำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของสตาร์ตอัพซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการทำ IPO ของบริษัทสตาร์ตอัพในอนาคต และข้อกำหนดด้านกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ เช่น ข้อจำกัดของการถือหุ้นในบริษัทสตาร์ตอัพไทยโดยผู้ลงทุนต่างชาติ หรือผลกระทบของการออกหุ้นใหม่ต่อข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่าง ๆ ซึ่งสตาร์ตอัพถืออยู่ เป็นต้น
เปิดเช็คลิสต์ ระดมทุนด้วยตราสารหนี้
สำหรับอีกโครงสร้างคือการออกตราสารหนี้ที่สามารถแปลงเป็นหุ้นหรือมีเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นให้ในภายหลัง ซึ่งเป็นโครงสร้างการลงทุนที่สามารถดำเนินการได้เร็วกว่า เนื่องจากการตรวจสอบก่อนลงทุนและการเจรจาต่อรองสัญญาไม่เข้มข้นหรือมีรายละเอียดเยอะเท่าโครงสร้างแรก จึงอาจทำให้เหมาะกับสตาร์ตอัพที่เพิ่งเริ่มก่อตั้ง หรืออยู่ในช่วงการพัฒนาขั้นแรก
“ส่วนบริษัทสตาร์ตอัพที่โตขึ้นมาหน่อยจะเหมาะกับการออกหุ้น หรือเป็นธุรกิจที่เห็นและประเมินราคาได้ชัดเจน การลงทุนของ Beacon VC ส่วนใหญ่จะเป็นหุ้น การให้เป็นเงินกู้นั้นเร็วก็จริงแต่ก็จะมีการแปลงสภาพได้ 2 แบบ แบบแรกคือทำไปตามเป้าก็จะแปลงสภาพได้ มีนักลงทุนมาลงรอบถัดไป โดยนักลงทุนจะแปลงสภาพได้ตามหุ้นโดยมีส่วนลด แต่ถ้าทำไม่ได้ตามเป้า แล้วไม่ได้อ่านข้อตกลง ว่าจะต้องใช้คืนหรือไม่ก็แปลงสภาพในราคาที่ต่ำมาก ก็มีการออกมาโวยวายว่าโดน investor บีบ แต่จริง ๆ ก็คือตกลงกับเขาไว้ว่าต้องจะได้แบบนี้ เมื่อทำไม่ได้ เขาก็มีสิทธิ์ที่จะ convert ในราคาที่ต่ำมาก”
“เงินสดด่วนพร้อมเงื่อนไข” จึงเป็นชื่อเล่นของการระดมทุนสำหรับสตาร์ตอัพด้วยโครงสร้างนี้ โดยข้อสัญญาที่เกี่ยวข้องมักจะกำหนดว่าสตาร์ตอัพจะต้องชำระคืนเงินลงทุนซึ่งเป็นเงินกู้ในวันครบกำหนดชำระ ช่วงเวลาอาจอยู่ที่ 12 – 18 เดือนเพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถพิจารณาได้ว่าต้องการจะใช้สิทธิเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้นต่อไปหรือไม่ เว้นแต่ในกรณีที่สตาร์ตอัพสามารถระดมทุนจากผู้ลงทุนรายอื่นได้ก่อนด้วยมูลค่าไม่น้อยกว่าที่ตกลงกันไว้กับผู้ลงทุนเดิม ซึ่งในกรณีดังกล่าว สตาร์ตอัพก็จะดำเนินการชำระคืนเงินกู้และออกหุ้นใหม่ให้กับผู้ลงทุนเดิม (คล้ายกับการ “แปลงหนี้เป็นทุน”) ตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ก่อนนั้นเอง ซึ่งจะส่งผลเป็นการเปลี่ยนบทบาทของผู้ลงทุนจากสถานะเจ้าหนี้ของสตาร์ทอัพให้กลายเป็นผู้ถือหุ้นหลังจากการออกหุ้นดังกล่าวอีกด้วย
โดยข้อดีของโครงสร้างการลงทุนแบบตราสารหนี้ คือรวดเร็ว ง่าย และมักจะไม่ต้องมีการประเมินมูลค่าสตาร์ตอัพหรือการต่อรองเรื่องสิทธิของนักลงทุนก่อนลงทุน ถือเป็นการ “เลื่อน” การเจรจาที่ยากลำบากและซับซ้อนไปในอนาคต นอกจากนี้ นักลงทุนยังมีฐานะจำกัดคือเป็นเจ้าหนี้และไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ยังไม่มีสิทธิในการร่วมบริหารจัดการบริษัทหรือเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ ของสตาร์ตอัพตามกฎหมาย ทำให้สตาร์ทอัพยังมีอิสระในการบริหารจัดการธุรกิจของตนเองมากกว่า
ข้อเสียของโครงสร้างนี้คือปัญหาในการแปลงหนี้เป็นทุนซึ่งอาจทำได้เฉพาะในกรณีจำกัดภายใต้กฎหมายไทย ดังนั้น ในกรณีอื่น ๆ จึงต้องมีการกำหนดให้ต้องสตาร์ตอัพชำระคืนเงินกู้ให้กับผู้ลงทุนก่อน เพื่อให้ผู้ลงทุนนำเงินไปชำระเป็นค่าจองซื้อหุ้นให้กับสตาร์ตอัพอีกครั้งหากมีการออกหุ้นให้ในภายหลัง นอกจากนี้ ยังมีภาระในการหักภาษี ณ ที่จ่ายจากจำนวเนเงินที่เป็นดอกเบี้ยที่สตาร์ตอัพชำระคืนให้ผู้ลงทุน รวมถึงอากรแสตมป์ของสัญญากู้ยืม ซึ่งสตาร์ตอัพควรตกลงกับผู้ลงทุนไว้ก่อนว่าภาระภาษีที่เกี่ยวข้องจะเป็นค่าใช้จ่ายของฝ่ายใด
ข้อพิจารณาที่สำคัญของโครงสร้างนี้ คือขอบเขตการใช้เงินกู้ ซึ่งสตาร์ตอัพจะต้องตรวจสอบจากในข้อตกลงของสัญญากู้ยืมเงินและจากคำขอเบิกใช้เงินกู้ว่าถูกตรงต้องการวัตถุประสงค์การใช้เงินของตนหรือไม่ รวมถึงกระบวนการการชำระเงินคืนของสตาร์ตอัพและการชำระเงินค่าหุ้นโดยผู้ลงทุนกลับคืนให้สตาร์ตอัพเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของการ “แปลง” หนี้เป็นทุนนั่นเอง
อย่างไรก็ตาม ธนพงศ์ชี้ว่าประเทศไทยกำลังแก้กฏหมายประเด็นการแปลงสภาพหุ้นตราสารหนี้ เพื่อไม่ให้สตาร์ตอัพต้องไปจดทะเบียนในต่างประเทศ คาดว่าจะผ่านร่างเข้ากฤษฎีกาได้ภายในปีนี้ และเริ่มบังคับใช้ปี 2025
ไม่แค่กฏหมาย สำคัญที่จริยธรรม
นอกจาก Beacon VC และ Baker McKenzie อีกหน่วยงานที่มีบทบาทในเวทีเวิร์กชอปครั้งนี้ คือสมาคมไทยผู้ประกอบธุรกิจเงินร่วมลงทุน (Thai Venture Capital Association) ซึ่งมองว่าเวิร์กชอปนี้ไม่ได้หวังจุดประกายเรื่องการทำสัญญา Startup Fundraising ให้รัดกุมที่สุดเพียงอย่างเดียว แต่ยังจุดประกายให้สตาร์ตอัพมองเห็นแนวทาง และเป็นแบบอย่างให้กับสตาร์ตอัพรายอื่นในประเทศไทย เพื่อให้ไม่ต้องพบปัญหาจากการลงทุน
“นอกจากการทำสัญญาให้รัดกุมที่สุด จุดเริ่มต้นคือเราจะเป็นสตาร์ตอัพแบบไหน ที่เป็นแบบอย่างให้กับประเทศนี้ โดยที่ไม่ต้องมีใครมาด่าว่าใครมาหลอกเงินใคร นี่เป็นการเริ่มต้นมาจากตัวเราเองและจริยธรรม”
ตัวแทนของสมาคม VC ยังมองว่าไม่เพียงสัญญา แต่นักลงทุนและสตาร์ตอัพควรเข้าใจถึงนิสัยและตัวตนของกันและกัน ซึ่งไม่ต่างจากการค้นหาคู่ชีวิต ที่จะต้อง “โอเคกับพฤติกรรม” ซึ่งไม่ว่าจะถูกใจหรือไม่ แต่วงการสตาร์ตอัพได้เห็นความขัดแย้งในเรื่องลักษณะนี้ทุกปี ตั้งแต่ 10 ปีที่ผ่านมา
ที่สุดแล้ว วิชา Startup Fundraising 101 สรุปแก่นได้ว่า Startup Fundraising ที่ดี จะต้องประกอบไปด้วยผู้ก่อตั้งต้องทุ่มเท มีจริยธรรม มีคำมั่นสัญญาที่หนักแน่น และที่ขาดไม่ได้เลย คือต้องมีความรู้ ความเข้าใจของสัญญาทางกฏหมายด้วยเช่นกัน
